HR30 (AG 2)

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AG

- Die Organe der AG
- Geschäftsführung
- Gewinnverteilung/ Auflösung
- Die Bedeutung der AG

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Die Organe der AG (allgemein)

- Organe = Natürliche Personen, die für die juristische Person AG handeln
- Zwingend vorgeschriebene Organe der AG sind:
1. Generalversammlung (GV)
2. Verwaltungsrat (VR)
3. Revisionsstelle

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Die Generalversammlung I

- Generalversammlung = Versammlung aller Aktionäre einer AG/ Oberstes Organ der AG
- Ordentliche GV einmal pro Jahr, ausserordentliche bei Bedarf
- Traktanden der GV müssen ordentlich angekündigt sein
- Mitspracherecht mit Stimmrechtsausweis
- Beschlussfassung nach Statuten bzw. nach OR (absolute, z.T. qualifizierte Mehrheit)

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Die Generalversammlung II

Aufgaben der GV:
- Genehmigung der Bilanz und dgl.
- Beschlüsse über Gewinnverwendung/ verteilung
- Décharge- Erteilung an den Verwaltungsrat
- Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle
- Festlegung/ Änderung der Statuten
- Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen

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Der Verwaltungsrat

- Verwaltungsrat = Geschäftsführendes Organ
- Müssen Aktionäre sein/ Minimum ein Mitglied
- Eintrag der Personen im HR notwendig
- Übt Geschäftsführung entweder selber aus oder wählt eine sog. Geschäftsleitung (Normalfall bei grossen AGs)
- Maximal Amtsdauer: 9 Jahre
- Wichtigstes Organ der AG

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Die Revisionsstelle

- Revisionsstelle = Prüfungsstelle/ Prüft die Geschäftbücher bzw. Buchhaltung auf Richtigkeit und muss der GV darüber Bericht erstatten & Antrag stellen
- Muss über notwendige Fachkenntnis verfügen, ab bestimmter Grösse nur speziell ausgebildete Revisoren zugelassen
- Müssen von der AG unabhängig sein (Wird deshalb in aller Regel ausgelagert, z.B. an eine Treunhandbüro)
- Sorgfaltspflicht bei der Prüfung der Bücher

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Geschäftsführung in der AG

- Grundsätzlich der Verwaltungsrat zur Geschäftsführung befugt, Delegation zulässig
- Möglichkeiten:
1. VR üben Geschäftsführung aus
2. Nur einige Mitglieder des VRs (Delegierte) besorgen Geschäftsführung
3. VR legt die „grossen Linien“ der Geschäftstätigkeit fest, für das Tagesgeschäft wählt sie eine Geschäftsleistung (insbesondere bei sehr grossen AGs der Fall)
- Wichtig: Auch wenn der Verealtungsrat die Geschäftsführung vollständig an Dritte delegiert, bleibt die Verantwortung für eine saubere Geschäftsführung am Verwaltungsrat "kleben". D.h. der Verwaltungsrat kann die Arbeit aber keinesfalls die Verantwortung gegenüber den Aktionären delegieren. Als aktuelles Beispiel für diesen Umstand seien die Verantwortungs- bzw. Schadensersatzklagen gegen ehemalige "Swissair"- Verwaltungsräte genannt.

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Gewinnverteilung/ Auflösung

1. Diverseste Vorschriften im OR zum Thema Jahresrechnung, Bewertung der Aktien usw.
2. Gewinnverteilung:
- Beschluss via GV, ob Dividende ausbezahlt wird
- Obligatorische Bildung von Reserven bis zur Höhe von 20% des Aktienkapitals
- Freiwillige Reservebildung ohne weiteres möglich

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Auflösungsgründe können sein:
- Konkurs
- Freiwillige Liquidation
- Fusion mit einer anderen AG

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Bedeutung der AG

- Rechtsform „AG“ sehr beliebt
- Erscheinungsformen:
1. Publikums- AGs, die an der Börse gehandelt werden (sog. kotierte AGs) mit sehr vielen Aktionären/ Bsp.: „Novartis“, „CS“
2. Klein- und Kleinst- AGs, in der Form von Familien- AGs,Tochtergesellschaften usw. mit nur einem oder sehr wenigen
Aktionären/ Bsp.: Kaufmann, der als Einpersonen AG auftritt

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Vor- und Nachteile der Rechtsform AG

Vorteile:
- Beschränkung der Haftung aufs Geschäftsvermögen
- Klare Trennung Privat/ Geschäft
- Anonymität der Aktionäre
- Stückelung des Kapitals
- Einfache Kapitalbeschaffung
- Keine Probleme bei der Nachfolge
Nachteile:
- Doppelbesteuerung (AG als juristische Person & Aktionäre für die Dividende)
- Aufwendiges Gründungprozedere